Hai câu hỏi tôi nhận nhiều nhất khi khách chuẩn bị mở công ty là: ngành tôi định làm có cần giấy phép con không, và tra danh mục ở đâu cho đúng. Năm 2026 câu trả lời phức tạp hơn mọi năm vì danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện vừa đổi và sẽ còn đổi tiếp. Bài này chỉ rõ mốc nào đang áp dụng, tra ở đâu, và trình tự riêng dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Tôi là Luật sư Bùi Khắc Long, Công ty Luật TNHH Duy Minh, TP.HCM.
Tóm tắt nhanh
- Danh mục đang áp dụng: Phụ lục IV Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 với 198 ngành nghề, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.
- Sẽ đổi tiếp: phụ lục của Luật số 24/2026/QH16 thay thế từ ngày 01/3/2027.
- Ngành có điều kiện khác ngành bị cấm: vẫn được kinh doanh, nhưng phải đáp ứng điều kiện và duy trì trong suốt quá trình hoạt động.
- Không phải ngành nào cũng cần giấy phép con: có nhóm chỉ cần đáp ứng điều kiện trên thực tế, không có thủ tục cấp phép.
- Nhà đầu tư nước ngoài: được thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
1. Ngành nghề có điều kiện là gì
Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành mà việc kinh doanh phải đáp ứng điều kiện vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, đạo đức xã hội hoặc sức khỏe cộng đồng. Doanh nghiệp vẫn được đăng ký ngành đó, nhưng chỉ được hoạt động khi đáp ứng điều kiện và phải duy trì điều kiện trong suốt quá trình kinh doanh.
Cần phân biệt với ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh: nhóm cấm thì không được làm trong mọi trường hợp, còn nhóm có điều kiện thì được làm khi đủ điều kiện. Trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu nộp giấy phép con ngay lúc thành lập; doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm chỉ hoạt động sau khi có đủ điều kiện.
Hệ quả thực tế: nhiều doanh nghiệp đăng ký ngành có điều kiện rồi hoạt động luôn vì nghĩ “đã ghi trong giấy đăng ký là được làm”. Đây là nhóm vi phạm bị xử phạt nhiều, và hợp đồng ký trong giai đoạn chưa đủ điều kiện có thể bị tranh cãi về hiệu lực.
2. Tra ở đâu và theo mốc nào
Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện nằm tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư. Điểm khiến nhiều người tra sai năm nay là danh mục thay đổi theo ba mốc:
| Giai đoạn | Danh mục áp dụng | Ghi chú |
|---|---|---|
| Trước ngày 01/7/2026 | Danh mục theo quy định trước đó | Hồ sơ nộp trong giai đoạn này xét theo danh mục cũ |
| Từ ngày 01/7/2026 | Phụ lục IV Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — 198 ngành nghề | Đang áp dụng |
| Từ ngày 01/3/2027 | Phụ lục của Luật số 24/2026/QH16 | Thay phụ lục của Luật 143/2025 |
Khi đọc một bài hướng dẫn hay một bản tư vấn, việc đầu tiên anh chị nên hỏi là bài đó dựa trên danh mục của mốc nào. Bài viết năm 2024 và 2025 dẫn danh mục cũ, số lượng và tên ngành đã khác. Với kế hoạch kinh doanh dài hạn, cần xem cả danh mục sẽ áp dụng từ ngày 01/3/2027 để biết ngành của mình có bị thêm hoặc bớt điều kiện hay không.
3. Hai nhóm điều kiện khác nhau
Không phải ngành có điều kiện nào cũng phải xin giấy phép. Trên thực tế, tôi chia thành hai nhóm để khách dễ hình dung:
Nhóm phải được cấp phép. Có thủ tục riêng, hồ sơ riêng và cơ quan cấp riêng: giấy phép, giấy chứng nhận đủ điều kiện, chứng chỉ hành nghề. Doanh nghiệp chỉ được hoạt động sau khi có văn bản này.
Nhóm phải đáp ứng điều kiện nhưng không có thủ tục cấp phép. Doanh nghiệp tự đáp ứng và tự chịu trách nhiệm, cơ quan quản lý kiểm tra khi thanh tra: điều kiện về cơ sở vật chất, nhân sự, bảo hiểm, phương án bảo đảm.
Trước khi đăng ký ngành, anh chị nên xác định ngành của mình thuộc nhóm nào, vì nhóm thứ nhất quyết định thời điểm được bắt đầu kinh doanh, còn nhóm thứ hai quyết định cách tổ chức bộ máy ngay từ đầu. Các khoản phải nộp khi thành lập, anh chị xem tại bài chi phí thành lập doanh nghiệp 2026.
4. Trình tự cho nhà đầu tư nước ngoài
Với nhà đầu tư nước ngoài, ngoài điều kiện của ngành còn có điều kiện tiếp cận thị trường. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 đã đảo lại trình tự so với trước: theo khoản 2 Điều 19, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cách làm cũ là xin giấy chứng nhận đầu tư rồi mới lập doanh nghiệp.
Về nơi nộp, Điều 27 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 phân định: Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án trong khu; Sở Tài chính cấp cho dự án ngoài khu. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 hướng dẫn thi hành.
Thủ tục lao động đi kèm khi doanh nghiệp sử dụng người nước ngoài, anh chị xem tại bài giấy phép lao động cho người nước ngoài; trình tự thành lập công ty vốn Trung Quốc xem tại bài thành lập công ty vốn đầu tư Trung Quốc tại Việt Nam.
5. Ba sai lầm hay gặp
Tra danh mục cũ. Dùng bài viết hoặc bản danh mục của những năm trước rồi kết luận ngành mình không có điều kiện. Danh mục đã đổi từ ngày 01/7/2026 và sẽ đổi tiếp từ ngày 01/3/2027.
Hoạt động ngay sau khi có mã số doanh nghiệp. Với nhóm phải được cấp phép, giấy đăng ký doanh nghiệp không thay thế giấy phép con. Hoạt động trước khi có giấy phép là vi phạm, bất kể ngành đã ghi trong hồ sơ đăng ký.
Đăng ký thừa ngành cho chắc. Ghi thêm hàng chục ngành có điều kiện mà không định làm khiến doanh nghiệp bị kiểm tra nhiều hơn, và có ngành kéo theo nghĩa vụ phải duy trì điều kiện ngay cả khi chưa phát sinh doanh thu.
Phạm vi công việc tôi nhận cho doanh nghiệp, anh chị xem tại trang luật sư doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp
Hiện nay có bao nhiêu ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện?
Phụ lục IV Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định 198 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ ngày 01/7/2026. Từ ngày 01/3/2027, phụ lục này được thay bằng phụ lục của Luật số 24/2026/QH16.
Đăng ký ngành có điều kiện thì hồ sơ thành lập có khó hơn không?
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không yêu cầu nộp giấy phép con. Khó khăn nằm ở giai đoạn sau: phải đáp ứng điều kiện và, với nhóm cấp phép, phải có giấy phép trước khi hoạt động.
Ngành của tôi không nằm trong danh mục thì sao?
Không nằm trong danh mục thì được kinh doanh mà không phải đáp ứng điều kiện riêng của Luật Đầu tư. Tuy nhiên vẫn phải tuân thủ quy định chuyên ngành khác như phòng cháy chữa cháy, môi trường, an toàn thực phẩm nếu thuộc diện áp dụng.
Nhà đầu tư nước ngoài phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước hay lập công ty trước?
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là thay đổi so với trình tự trước đây.
Dự án trong khu công nghiệp thì nộp hồ sơ ở đâu?
Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án trong khu; dự án ngoài khu do Sở Tài chính cấp, theo Điều 27 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11 tháng 12 năm 2025 của Quốc hội, hiệu lực từ ngày 01/3/2026; Phụ lục IV về ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng từ ngày 01/7/2026.
- Luật số 24/2026/QH16 của Quốc hội, phụ lục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng từ ngày 01/3/2027.
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31 tháng 3 năm 2026 của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội, đã sửa đổi, bổ sung.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Cần soạn đơn khởi kiện đúng tòa ngay từ đầu?
Anh chị chưa chắc ngành mình định làm có thuộc danh mục có điều kiện hay không? Gửi cho tôi danh sách ngành dự kiến, tôi đối chiếu đúng danh mục đang áp dụng và cho biết ngành nào cần giấy phép con trước khi hoạt động.
Luật sư Bùi Khắc Long – Thẻ luật sư số 15188/LS, Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty Luật TNHH Duy Minh. Hơn 15 năm công tác pháp luật, trong đó có đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình và tố tụng. Văn bằng, chứng chỉ và báo chí trích dẫn →
Nội dung mang tính tham khảo. Văn bản pháp luật và tên đơn vị hành chính có thể thay đổi; vụ việc cụ thể cần đối chiếu hồ sơ.
