Khi hợp đồng với đối tác Trung Quốc phát sinh tranh chấp, câu hỏi đầu tiên không phải là kiện ai mà là kiện ở đâu. Chọn sai giữa tòa án và trọng tài, hoặc để quá thời hiệu, thì hồ sơ dù chắc đến đâu cũng khó cứu. Điểm ít người để ý: thời hiệu khởi kiện ra trọng tài ngắn hơn ra tòa án một năm. Bài này so sánh hai con đường, chỉ rõ điều khoản trọng tài cần có gì và cách chuẩn bị chứng cứ cho hợp đồng song ngữ. Tôi là Luật sư Bùi Khắc Long, Công ty Luật TNHH Duy Minh, TP.HCM.
Tóm tắt nhanh
- Thời hiệu khác nhau: trọng tài 02 năm theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại; tòa án 03 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự.
- Trọng tài chỉ giải quyết khi có thỏa thuận trọng tài — thỏa thuận có thể lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh.
- Ra tòa: tranh chấp kinh doanh, thương mại do Tòa Kinh tế của Tòa án nhân dân khu vực giải quyết sơ thẩm.
- Phán quyết trọng tài là chung thẩm, không có phúc thẩm; bản án sơ thẩm của tòa án có thể bị kháng cáo.
- Hợp đồng song ngữ: phải có điều khoản xác định bản tiếng nào ưu tiên khi hai bản khác nghĩa.
1. Tòa án hay trọng tài
| Tiêu chí | Trọng tài thương mại | Tòa án |
|---|---|---|
| Điều kiện | Phải có thỏa thuận trọng tài giữa các bên | Không cần thỏa thuận trước |
| Thời hiệu khởi kiện | 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm | 03 năm kể từ ngày biết quyền lợi bị xâm phạm |
| Cấp xét xử | Phán quyết chung thẩm, không phúc thẩm | Sơ thẩm, có thể kháng cáo phúc thẩm |
| Tính công khai | Xét xử không công khai, trừ khi các bên thỏa thuận khác | Xét xử công khai theo nguyên tắc chung |
| Ngôn ngữ | Các bên được thỏa thuận ngôn ngữ tố tụng | Tiếng Việt, có phiên dịch khi cần |
Với đối tác Trung Quốc, trọng tài thường được chọn vì giữ kín thông tin, cho phép thỏa thuận ngôn ngữ và kết thúc một lần. Đổi lại, phán quyết chung thẩm nghĩa là sai thì không còn cơ hội sửa qua phúc thẩm, và thời hiệu ngắn hơn một năm so với tòa án.
Mốc dễ mất quyền: nhiều doanh nghiệp thương lượng kéo dài với đối tác trong 2–3 năm rồi mới tính chuyện khởi kiện. Nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài thì lúc đó thời hiệu 02 năm thường đã hết, trong khi nếu ra tòa vẫn còn trong hạn 03 năm. Đây là lý do tôi luôn khuyên tính mốc thời hiệu ngay từ lần đầu đối tác chậm thực hiện nghĩa vụ.
2. Điều khoản trọng tài cần có gì
Theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12, tranh chấp chỉ được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài; thỏa thuận này có thể lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh. Đây là điểm cứu cánh mà ít người biết: hợp đồng ký rồi không có điều khoản trọng tài, hai bên vẫn có thể ký thỏa thuận riêng để đưa ra trọng tài, nếu cả hai cùng muốn.
Một điều khoản trọng tài dùng được cần nêu rõ bốn điểm:
Trung tâm trọng tài cụ thể. Ghi đúng tên trung tâm và quy tắc tố tụng áp dụng. Ghi chung chung kiểu “giải quyết bằng trọng tài tại Việt Nam” dễ dẫn đến tranh cãi về hiệu lực của chính điều khoản đó.
Số lượng trọng tài viên. Một hay ba người, vì số lượng ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí và thời gian.
Ngôn ngữ tố tụng. Với hợp đồng Việt – Trung, nên chọn một ngôn ngữ chính và thống nhất ai chịu chi phí dịch, phiên dịch.
Luật áp dụng cho nội dung tranh chấp. Khác với ngôn ngữ và nơi giải quyết, đây là luật dùng để phán xử đúng sai, cần ghi riêng một câu.
Phạm vi tranh chấp được đưa ra trọng tài theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại gồm tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, tranh chấp mà ít nhất một bên có hoạt động thương mại, và các tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng trọng tài.
3. Nếu ra tòa thì tòa nào
Từ ngày 01/7/2025, tranh chấp kinh doanh, thương mại được giải quyết sơ thẩm tại Tòa án nhân dân khu vực, trong đó Tòa Kinh tế của Tòa án nhân dân khu vực phụ trách nhóm việc này, theo Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 85/2025/QH15. Tòa án nhân dân cấp huyện không còn, nên đơn ghi tên tòa cũ sẽ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Về nơi nộp, nguyên tắc chung là nơi bị đơn có trụ sở; nếu bị đơn là doanh nghiệp nước ngoài không có trụ sở tại Việt Nam thì phải xem kỹ điều khoản của hợp đồng và quy định về vụ việc có yếu tố nước ngoài trước khi nộp. Danh sách tòa án khu vực tại thành phố, anh chị xem tại danh bạ Tòa án nhân dân TP.HCM; cách xác định tòa có thẩm quyền xem tại bài nộp đơn khởi kiện tại TP.HCM.
4. Chuẩn bị chứng cứ cho hợp đồng song ngữ
Hợp đồng Việt – Trung thường có hai cột hoặc hai bản. Khi tranh chấp, phần lớn thời gian tranh luận rơi vào chỗ hai bản không nói cùng một điều.
| Nhóm | Cần chuẩn bị | Lưu ý |
|---|---|---|
| Hợp đồng và phụ lục | Bản gốc có chữ ký, đóng dấu của cả hai bên | Kiểm tra điều khoản ngôn ngữ ưu tiên khi hai bản khác nghĩa |
| Chứng từ giao nhận | Vận đơn, biên bản giao nhận, tờ khai hải quan | Đối chiếu số lượng, chủng loại với hợp đồng |
| Chứng từ thanh toán | Ủy nhiệm chi, sao kê, thư tín dụng | Ghi rõ từng lần thanh toán ứng với nghĩa vụ nào |
| Trao đổi giữa hai bên | Email, tin nhắn công việc, biên bản làm việc | Thông điệp dữ liệu có giá trị theo Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 |
| Bản dịch | Bản dịch có công chứng hoặc chứng thực chữ ký người dịch | Tài liệu tiếng nước ngoài nộp cho tòa phải kèm bản dịch |
Tôi thường yêu cầu khách dựng một dòng thời gian: ngày ký, ngày giao hàng, ngày đến hạn thanh toán, ngày đối tác bắt đầu chậm. Dòng thời gian này vừa là bộ khung chứng cứ, vừa là cách xác định mốc tính thời hiệu 02 năm hoặc 03 năm nêu ở mục 1.
5. Ba sai lầm hay gặp
Vừa ghi trọng tài vừa ghi tòa án. Điều khoản cho phép chọn cả hai nơi dễ bị tranh cãi về hiệu lực, làm mất thời gian ngay ở bước đầu. Chọn một và ghi dứt khoát.
Thương lượng quá lâu. Mỗi tháng trì hoãn là một tháng ăn vào thời hiệu. Với điều khoản trọng tài, mốc chỉ 02 năm.
Không có điều khoản ngôn ngữ ưu tiên. Khi hai bản khác nghĩa mà hợp đồng không nói bản nào ưu tiên, phần tranh luận này có thể kéo dài hơn cả phần nội dung tranh chấp.
Phạm vi công việc tôi nhận cho doanh nghiệp có vốn nước ngoài, anh chị xem tại trang luật sư tiếng Trung và luật sư doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp
Thời hiệu khởi kiện ra trọng tài là bao lâu?
02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12, trừ trường hợp luật chuyên ngành quy định khác. Thời hiệu khởi kiện tại tòa án đối với tranh chấp hợp đồng là 03 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.
Hợp đồng không có điều khoản trọng tài thì còn đưa ra trọng tài được không?
Được, nếu hai bên ký thỏa thuận trọng tài sau khi tranh chấp phát sinh. Điều 5 Luật Trọng tài thương mại cho phép thỏa thuận trọng tài được lập trước hoặc sau thời điểm phát sinh tranh chấp.
Tranh chấp hợp đồng thương mại nộp đơn ở tòa nào?
Sơ thẩm thuộc Tòa án nhân dân khu vực, trong đó Tòa Kinh tế của Tòa án nhân dân khu vực giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, theo Bộ luật Tố tụng dân sự đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 85/2025/QH15.
Email và tin nhắn có được dùng làm chứng cứ không?
Có. Thông điệp dữ liệu có giá trị pháp lý theo Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15. Thực tế cần sao lưu đầy đủ, thể hiện rõ người gửi, người nhận, thời điểm và nên lập vi bằng hoặc công chứng khi giá trị tranh chấp lớn.
Hai bản tiếng Việt và tiếng Trung khác nghĩa thì xử lý thế nào?
Áp dụng điều khoản về ngôn ngữ ưu tiên nếu hợp đồng có. Nếu không có, phải giải thích hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, và đây là phần tranh luận kéo dài, nên tôi luôn đề nghị khách thêm điều khoản này ngay khi soạn hợp đồng.
Căn cứ pháp lý
- Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 ngày 17 tháng 6 năm 2010 của Quốc hội, hiệu lực từ ngày 01/01/2011.
- Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội.
- Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội, đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 85/2025/QH15 ngày 25 tháng 6 năm 2025.
- Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội, đã sửa đổi, bổ sung.
- Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 ngày 22 tháng 6 năm 2023 của Quốc hội, hiệu lực từ ngày 01/7/2024.
Cần soạn đơn khởi kiện đúng tòa ngay từ đầu?
Hợp đồng của anh chị với đối tác nước ngoài đang có tranh chấp? Gửi cho tôi hợp đồng và mốc thời gian đối tác bắt đầu chậm nghĩa vụ, tôi kiểm điều khoản giải quyết tranh chấp, tính thời hiệu còn lại và đề xuất hướng đi.
Luật sư Bùi Khắc Long – Thẻ luật sư số 15188/LS, Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty Luật TNHH Duy Minh. Hơn 15 năm công tác pháp luật, trong đó có đất đai, thừa kế, hôn nhân gia đình và tố tụng. Văn bằng, chứng chỉ và báo chí trích dẫn →
Nội dung mang tính tham khảo. Văn bản pháp luật và tên đơn vị hành chính có thể thay đổi; vụ việc cụ thể cần đối chiếu hồ sơ.
